タイの法律では、法人にその代表者として行動する法定代理人（legal representative）を置く必要があると定められています。さらに、その代理人の責任に関する規定も法律上に設けられており、以下のように分類されます。
取締役の責任
有限会社の場合
タイ民商法典第1167条により、取締役と法人および第三者との関係は、代理人が第三者に対して負う責任原則にしたがって評価されます。法人は、取締役またはその代表者が権限の範囲内で行ったすべての取引について、第三者に対して拘束力を持ちます。さらに、民商法典第1168条によれば、すべての取締役は、法人の一般的な業務について共同で責任を負うことが定められています。したがって、取締役が権限なく、または権限を超えて行った行為については、法人を法的に拘束するものとは見なされず、その結果、取締役が個人的に責任を負うことになります。
公開会社の場合
公開有限会社法（Public Limited Companies Act）第66条により、取締役は誠実に行動し、法人および株主の最善の利益のために行動する義務があり、職務において注意義務と慎重さをもって対処することが求められます。さらに、同法第222条によれば、法人の行為によって第三者に損害が生じ、取締役がその行為を知りつつ同意した場合、取締役は法人と連帯して第三者に対して責任を負うことになります。
刑事責任
タイの法律では、法人が法令違反行為を行った場合、多くの法律において取締役も法人と連帯して責任を負うことが規定されています。
具体例
-
- 登記組合、有限責任組合、有限会社、協会および財団に関する違反取締法 B.E. 2449（1906年）に基づく責任：取締役としての職務違反があった場合、責任が問われます。
-
- 建築管理法 B.E. 2522（1979年）における責任：建築計画に反する施工や無許可建築を行った場合、同法第72条において、「法人が本法に違反した場合、当該法人のすべての取締役または経営者は、当該法人と共に違反行為を行ったものとみなす。ただし、当該法人の行為が取締役等の知識や同意なしに行われたことが証明されれば、この限りではない」と規定されています。
-
- 小切手不渡りに関する違反取締法 B.E. 2534（1991年）における責任：法人名義で小切手を振り出し、銀行が支払いを拒否した場合、会社名義で署名・押印した取締役は、意図がなかったと主張しても責任を免れることはできません。
また、タイの刑事訴訟手続においては、当該事件に適用される法律に取締役が法人と連帯して責任を負う旨が規定されている場合、検察官または権限を有する官公署は、法人と共に取締役を被告として起訴することになります。
法人と連帯して責任を負わないための取締役の実務ガイドライン
上場会社の取締役向けマニュアルにおけるガイドライン
上場会社の取締役および取締役会の役割・義務・責任に関するマニュアルでは、以下のような場合には取締役が法人と連帯して責任を負わない可能性があるとされています：
-
- 取締役が当該行為に関与していない場合、または取締役会の決議によらず、経営陣が取締役会の権限外で単独に実施した場合
-
- 取締役が会議中に異議を唱え、その旨を議事録に記録した場合、または会議後に議長宛に反対意見を文書で通知した場合
-
- 法令に基づき会計帳簿や登録簿、その他書類を準備すべき義務に違反したとされる場合でも、取締役が法令違反を回避するために適切な行動を取っていたと証明できる場合
判例における考慮ガイドライン
-
- 最高裁判決 第173-228/2010号： 第一被告は法人であり、第二被告はその法人を代表して行動する権限を持つ取締役である。第二被告の行為が法人の目的の範囲内でなされた場合、第三者に対しては法人が責任を負い、第二被告が個人的に責任を負うものではない。中央労働裁判所が第二被告にも賠償責任を認めた判断は誤りであり、最高裁はこれを修正して「第二被告に個人責任はない」と明示した。
-
- 最高裁判決 第3176/1989号： 第三被告は会社の取締役であり、原告に対する小切手に署名し会社印を押した。会社の規定では2名の取締役の連名と押印が必要であるものの、会社が原告からの預金を自社の事業に用い、借主から利息を得て利益を得ていたという事実から、これは会社としての承認行為とみなされ、会社を拘束する。したがって、第三被告は小切手の所持者である原告に対して個人的責任を負わない。
結論
タイにおいては、特に有限会社および公開会社の取締役は、自己の権限内で行った行為に関して、民事上および刑事上の責任を問われる可能性があります。取締役は、誠実に職務を遂行し、法令に反する行為に同意した場合には、法人と連帯して損害賠償責任を負うことになります。
ただし、取締役が不正行為に関与しておらず、会議で正式に反対の意思を示していた場合や、法令遵守のために適切な措置を講じていた場合には、個人責任を免れる可能性があります。これらの点は、法人責任と個人責任の違いを明確に理解し、適切な対応を取ることの重要性を示しています。
ILAWASIA CO., LTD. は、タイ、ミャンマー、カンボジア、ラオスにおいて17年以上の企業法務、民商法、コーポレートガバナンスおよびリスク管理の実績を有しています。当事務所は、取締役の刑事責任や規制遵守に関するリスクを最小限に抑えつつ、クライアントの目標達成をサポートする体制を整えています。皆様の事業の成功こそが、私たちの使命です。