キーワード
M&A、企業の合併・買収、企業法務
はじめに
企業の合併・買収 (M&A) は事業の拡大、事業再編、および新市場への参入の手段として、投資家による活用がますます進んでいます。カンボジアにおけるM&A取引は、単一の包括的な法令によって規律されるのではなく、会社法、競争法、投資法および税法に関する規制の組み合わせによって規律されています。
本稿では、カンボジアにおけるM&A取引を規律する法的枠組みの概要を示すとともに、カンボジアでM&A取引を検討または実施するにあたり、投資家が留意すべき主要な規制上の要件およびコンプライアンス上の論点を取り上げます。
- カンボジアにおけるM&A を規律する主要な法的枠組み
カンボジアにおける企業再編および持分（株式）移転は、主として、2005年6月19日付王令第នស/រកម/605/019 号により公布された商業企業法（改正を含む）により規律されています。同法は、カンボジアにおいて事業を営む商業企業の法的形態を定めるとともに、会社の設立、経営、株主の権利およびコーポレート・ガバナンスに関する規律を設けています。
実務上、M&A取引の大半は、有限責任会社の株式取得によるものです。株式取得により、投資家は、会社の既存の法的および企業としての構造を維持したまま、その会社の所有権、支配権または持分を取得することができます。
また、M&A取引により生じる会社情報の変更については、1995年6月26日付王令により公布された商業規則および商業登録に関する法律（改正を含む）に基づく登録義務にも従わなければなりません。同法第12条は、商人および商業会社に対し、商務省（MoC）が管理する商業登録簿への事業情報の登録を求めており、また第14条は、商人に対し、営業開始前に事業登録を行うことを義務付けています。
M&A取引の完了後、会社は、株主構成、取締役会、資本および会社組織の変更を含む会社情報を、商務省に対して更新しなければなりません。
- 競争法および企業結合規制
競争法は、カンボジアにおけるM&A取引の規制において重要な役割を果たしています。2021年10月5日付王令第 នស/រកម/1021/013 号により公布された競争法は、カンボジア市場における競争を著しく妨げ、制限し、または歪めるおそれのある事業活動を防止するための枠組みを定めています。
競争法第3条によれば、「企業結合」には、一の者が他の者から株式または資産を取得することにより支配権または議決権を取得すること、または二以上の者が、既存もしくは新設の法人を共同で所有するために結合することが含まれます。
また、同法は、競争に関する事項を規制する当局として、カンボジア競争委員会（CCC）を設置しています。競争法第4条に基づき、CCCは、市場競争に重大な影響を及ぼすおそれのある企業結合を審査する権限を有します。
- 企業結合に関する要件および手続に関する政令
競争法の枠組みを実施するため、カンボジア王国政府は、2023年3月6日付の企業結合に関する要件および手続に関するサブ・ディクリー（政令）第60号を公布しました。
同政令第1条によれば、本政令は、企業結合が競争に及ぼす影響を監視および評価するため、企業結合の審査手続を定めることを目的としています。第2条は、取引がカンボジア国内で行われるか国外で行われるかを問わず、カンボジア市場における競争を著しく妨げ、制限し、または歪めるおそれのある企業結合に本政令が適用されるとされています。
第4条は、一定の企業結合について事前届出義務を導入しています。CCCが定める財務基準を満たす場合、企業結合を計画する当事者は、取引完了前にCCCに対して届出を行わなければなりません。事前届出の対象となる取引は、CCCの承認が付与されない限り完了することができません。
- 通知および登録要件
商務省が発出した実施規則により、企業結合に関する届出手続が明確化されています。
事前届出の対象となる企業結合の完了登録に関する要件および手続に関するプラカス（省令）は、届出当事者に対し、企業結合の完了をCCCに登録するよう求めています。届出当事者のうちのいずれか一方は、企業結合が実質的に完了した日から30営業日以内に、登録申請書を提出しなければなりません。
また、事前届出の基準には達しないものの、なお競争監視の対象となる取引については、企業結合の事後届出手続に関するプラカスにより、取引完了後30営業日以内にCCCへ提出することを求める事後届出制度が設けられています。
- 投資法上の留意点
M&A取引が投資優遇措置の適用を受けている会社に関係する場合には、2021年10月15日付王令第 នស/រកម/1021/014 号により公布されたカンボジア王国投資法も適用される可能性があります。
同法第29条は、適格投資プロジェクト（QIP）に付与された権利および優遇措置は、当該投資プロジェクトの取得、売却または合併を通じてのみ移転することができると定めています。さらに、第30条は、そのような取引は適用法令に従わなければならず、カンボジア開発評議会（CDC）または関係する首都・州投資小委員会の承認を要する場合があると定めています。
- M&A取引に伴う税務上の影響
税務上の検討は、カンボジアにおけるM&A取引のもう一つの重要な側面です。租税法は、事業活動から生じる法人税上の納税義務の判定を規律しています。
主な規定としては、法人所得税の納税義務の判定を定める第20条、および課税所得の計算における控除可能な費用に関するルールを定める第11条があります。
取引のストラクチャーによっては、M&A取引により、株式譲渡に伴うキャピタルゲイン税、資産譲渡に伴う移転税、その他の法人税上の納税義務が発生する可能性があります。
投資家にとって重要なコンプライアンス上の留意点
カンボジアでM&A取引を計画する投資家は、取引を完了する前に、規制上の要件を慎重に検討する必要があります。重要な留意点としては、例えば以下が挙げられます。
- 取引が届出基準を満たす場合の競争法上のコンプライアンス
- 商務省に対する会社情報の登録・更新要件（商業登録）
- 会社がQIPステータスを有する場合の投資承認
- 株式譲渡または資産譲渡に関連する税務コンプライアンス
また、規制上のリスクを特定し、カンボジア法令の遵守を確保するためには、包括的な法務デューデリジェンスを実施することが不可欠です。
結論
カンボジアにおけるM&Aを規律する法的枠組みは、特に競争法制度および企業結合に関する規制要件が導入されたことにより、変化し続けています。したがって、M&A取引を検討または実施する投資家は、適用される会社法、競争法、投資法および税法上の規制を慎重に検討し、関係法令の遵守を確保する必要があります。
ILAW Cambodia Law Officeは、カンボジアにおけるM&Aに関連する法的および規制上の要件への対応について、投資家および企業を支援する体制を整えています。当事務所のチームは、取引ストラクチャーの構築、規制遵守のレビュー、法的書類の作成、関係当局との調整を含む包括的なリーガルアドバイザリーサービスを提供し、円滑かつ効果的なM&A取引をサポートします。
関係法令
- 租税法（2023年5月16日付王令第 នស/រកម/0523/004 号）
- カンボジア王国投資法（2021年10月15日付王令第 នស/រកម/1021/014 号）
- 競争法（2021年10月5日付王令第 នស/រកម/1021/013 号）
- 商業企業法（2005年6月19日付王令第 នស/រកម/0605/019 号〔改正を含む〕）
- 商業規則および商業登録に関する法律（1995年6月26日付王令〔改正を含む〕）
- 企業結合に関する要件および手続を定める政令第60号（2023年3月6日付）
- 事前届出の対象となる企業結合の完了登録に関する要件および手続に関するプラカス（省令）第177号（2023年6月14日付）
免責事項
本記事は、一般的な情報提供のみを目的として作成されたものであり、法的助言を構成するものではありません。本文中で言及している法的枠組みおよび規制は網羅的なものではなく、カンボジアにおけるM&Aに関連して適用されるすべての法令または規制上の要件を含んでいない可能性があります。各取引の具体的事情に応じて、追加の法律、規則、政令、プラカス、または行政上のガイダンスが適用される場合があります。
読者におかれましては、適用されるカンボジアの法令および規制の遵守を確保するため、個別の取引または状況について専門家による法的助言を求めることをお勧めします。